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怎么写股东代表诉讼事由?

时间:2024-10-12 10:06:27 阅读量:1878

股东代表诉讼事由的撰写需要基于具体的法律事实和规定。以下是一些关于如何撰写股东代表诉讼事由的详细指导:

一、明确法律依据

股东代表诉讼主要依据《中华人民共和国公司法》的相关规定。根据该法,当公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失,或者其他人侵犯公司合法利益时,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

二、具体事由的撰写

  1. 1.撤销决议之诉

    • 法律依据:《公司法》第22条。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以请求人民法院撤销。

    • 事由撰写示例:被告(公司)在某次股东会或董事会的会议召集程序/表决方式上违反了《公司法》/公司章程的规定,导致作出的决议内容违法/违规/违章,严重损害了公司的利益和股东的权益。因此,原告(股东)请求法院撤销该决议。

  2. 2.不能行使查阅权之诉

    • 法律依据:《公司法》第33条。股东有权要求查阅公司会计账簿,若公司拒绝提供查阅且无正当理由,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

    • 事由撰写示例:原告(股东)依法向公司提出查阅会计账簿的请求,但被告(公司)无正当理由拒绝提供查阅,严重侵害了原告的股东权益。因此,原告请求法院判令公司提供查阅。

  3. 3.异议股东股份回购请求权之诉

    • 法律依据:《公司法》第74条。有限责任公司股东对股东会会议决议投反对票表示异议符合法定情形的,公司有义务依该股东的请求回购股份。若双方不能达成股权收购协议,股东可以提起诉讼。

    • 事由撰写示例:原告(股东)在被告(公司)的某次股东会会议中对决议投了反对票并表示异议,但双方未能达成股权收购协议。根据《公司法》的规定,原告有权请求公司回购其股份。因此,原告请求法院判令公司回购其股份。

  4. 4.损害赔偿之诉

    • 法律依据:《公司法》第152条(注意:此条在新版《公司法》中可能已调整为第151条等相关条款)。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。同时,股东代表诉讼也适用于董事、监事、高级管理人员给公司造成损失的情形。

    • 事由撰写示例:被告(公司)的董事/监事/高级管理人员在执行公司职务时违反了法律/行政法规/公司章程的规定,给公司造成了重大损失。作为公司的股东,原告有权代表公司提起诉讼,请求法院判令相关责任人赔偿公司的损失。

  5. 5.解散公司之诉

    • 法律依据:《公司法》第182条。公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

    • 事由撰写示例:被告(公司)的经营管理已发生严重困难,继续存续将严重损害原告的股东利益。原告已尝试通过其他途径解决问题但未果。因此,原告作为持有公司表决权10%以上的股东,请求法院判令解散公司。

三、注意事项

  1. 1.在撰写事由时,应确保事实清晰、证据充分,以便法院能够准确判断案件的性质和责任。

  2. 2.遵循法律程序和规定,确保诉讼的合法性和有效性。

  3. 3.在必要时,可寻求专业律师的协助,以确保诉讼的顺利进行和胜诉的可能性。

综上所述,撰写股东代表诉讼事由需要明确法律依据、具体描述事由,并遵循法律程序和规定。同时,确保事实清晰、证据充分是撰写成功的关键。苏州注册公司,苏州代办营业执照,苏州工商注册,苏州代理公司注册,苏州代理记账公司